Hvordan omdanner man sin personligt ejede virksomhed til IVS? Skal der betales skat? Får man nyt CVR nummer? Vi giver et overblik.

Generelt

Man kan ikke lave ’virksomhedsomdannelse’ til iværksætterselskab, da dette omfatter at der udstedes anparter mod indskud af aktiver (apportindskud). Man kan ikke stifte et iværksætterselskab ved apportindskud, men kun ved kontant indskud.

Med andre ord, man kan ikke omdanne sin personlige virksomhed til IVS.

Dette er et problem hvis man i dag driver en personligt ejet virksomhed, og ønsker at drive iværksætterselskab, fx af hensyn til at beskytte sig mod kreditorerne, og ikke ønsker (eller har tilstrækkelig egenkapital) til at omdanne til et anpartsselskab eller aktieselskab.

 

IVS

 

Stiftelse

Man skal i stedet stifte et Iværksætterselskab (IVS) ved kontant indskud.

Ved en kapital på 25.000 kr. eller derunder, kan stifter underskrive en ’egen-erklæring’, og ved indskud over 25.000 kr. skal der skrives under på at pengene er til stede.

Dette kan ske ved at de står på en advokats klientkonto. I så fald er det advokaten, som skriver under på at pengene er til stede.

Eller en bankkonto som tilhører selskabet. I så fald er det banken, eller revisor som skriver under på at pengene er til stede.

Det er vigtigt at kontoen tilhører selskabet, da man ikke kan skrive under på at selskabet ejer pengene, hvis de står på en konto tilhørende en privatperson.

Du skal derfor bede banken oprette en konto til ”Jensens IVS under stiftelse”.

Et IVS er et selskab som skal følge selskabslovens regler om anpartsselskaber, så der skal laves stiftelsesdokument, vedtægter, ejerbog og direktørkontrakt.

Selskabet skal samtidig registreres for moms og løn.

Få hjælp til disse forhold hos advokat eller revisor.

Overdrage virksomheden

Når iværksætterselskabet er stiftet, overdrager man sin personligt ejede virksomhed til selskabet.

Dette sker på en eller anden form for skriftlig aftale. Dette følger af at der er tale om overdragelse til en anden juridisk enhed. Kontrakten indeholder hvad der overdrages, hvornår det overdrages samt prisen. Herunder indeholder kontrakten bl.a. hvilke rettigheder der overdrages, fx ret til internet-domæne, hjemmeside, telefon, kundeliste, produktionsmetode osv. Og hvilke forpligtelser der overdrages til selskabet.

Overdragelsesaftalen er en juridisk bindende kontrakt mellem en juridisk person og en anden juridisk enhed (selskabet), og det er formålstjeneligt at få en advokat til at hjælpe med dette, så man ikke overser noget. Hvis man synes at man har styr på de juridiske forhold, er det noget vi også ser folk klare selv, især når der er tale om helt små virksomheder.

Lukke virksomheden

Når man har overdraget sin personligt ejede virksomhed, kan man lukke denne. Ellers vil den fortsætte, herunder med de pligter til at indberette løn, moms og skat, som nu følger virksomheden.

Når man lukker den personligt ejede virksomhed, skal man også indberette det sidste moms og løn. Indberetning af skat følger personens selvangivelse, så man kan først indberette skat året efter. Der skal indberettes den indkomst der er opnået i perioden fra indkomstårets startdato til salg til IVS’et. Derfor er det også en fordel at overdrage virksomheden den 31/12, hvis man kan planlægge situationen.

CVR nummer

Da virksomheden er en ny juridisk enhed, vil man få nyt CVR nummer.

Man er således nødt til at gøre sine kunder og leverandører opmærksom på dette, bl.a. så fakturaer fra leverandøren bliver stilet til Virksomhed IVSmed det nye CVR nummer.

Der kan også være indgåede aftaler, som er nødvendige at ændre. Disse er indgået med den personligt ejede virksomhed, og aftaleparten har ingen forpligtelser over for det nye IVS.

Det er fx nødvendigt at ændre indgåede aftaler om telefon, hjemmeside, domæne, leasingaftaler, personalekontrakter, huslejeaftaler, leverandøraftaler osv.

Iværksætterselskab – hvad nu?

Nu har du et iværksætterselskab og skal udbetale løn fra et selskab. Også til dig selv. Dette indebærer oftest en ansættelsesaftale og en aftale med et lønbureau, hvis du ikke gør det selv. De indberetter også til e-indkomst registeret. Revisor kan hjælpe med lønkørsler.

Der skal indberettes moms, køb fra EU-lande osv., ligesom for den personligt ejede virksomhed. Revisor kan hjælpe med dette.

En gang årligt skal selskabet indberette regnskab elektronisk via XBRL standarden. Revisor kan hjælpe med opstilling efter årsregnskabsloven og digital indberetning.

Regnskabet skal aflægges efter årsregnskabslovens regler for klasse B, og bliver offentligt tilgængeligt. Dvs. at alle kan se selskabets regnskaber.

Ejere af selskabet skal indberettes til (det fremtidige) ejerregister i Erhvervsstyrelsen. Hvis dette bliver offentligt, vil man også kunne se, hvem der ejer virksomheden.

Udfordringer

Et iværksætterselskab omfattes af selskabsloven, bl.a. reglen om at der skal være tilstrækkelig likviditet i alle selskaber.

Og iværksætterselskabet bliver typisk skiftet med en meget lille kapital på fx 5.000 kr. Hvis den personligt ejede virksomhed fx er 15.000 kr. værd, vil der ikke være penge i iværksætterselskabet i tilstrækkelig grad til at erhverve aktiviteten fra den personligt ejede virksomhed. Dermed kan der i stedet ske betaling med et gældsbrev til ejeren. Ejeren får dermed problemer med at betale den skat som skal afregnes ved salget af den personligt ejede virksomheder. Dette selvfølgelig under forudsætning af at der vil blive udløst en skat ved salget af det personligt ejede virksomhed.

Det vil også være en udfordring for de fleste at finde den rigtige værdi af virksomheden. Et godt sted at starte ville være den bogførte værdi af kapitalen hvis alle aktiver og passiver overdrages til iværksætter- fællesskab. Der vil være forskellige overvejelser om goodwill mv. Revisor kan skabe dette overblik for dig.

Omdannelse til ApS

Man kan i stedet vælge at omdanne sin virksomhed til anpartsselskab, forudsat at virksomheden har en værdi på mindst 50.000 kr.